Dans son sens le plus large, le private equity - ou capital-investissement - est considéré comme des placements détenus par des intérêts privés dans une société fermée, c’est-à-dire que les titres de participation de ces sociétés ne sont pas négociés sur un marché public. Cela étant dit, il existe maintenant plusieurs sociétés de private equity qui sont cotées en bourse. Ces investissements procurent une exposition sur les marchés mais permettent des liquidités beaucoup plus élevées et un investissement minimum plus petit. Le terme private equity est indifféremment utilisé pour catégoriser les différents niveaux d'investissement dans ce domaine. Il peut être utilisé pour parler de la société réelle, des titres de la société ou du fonds qui constitue un portefeuille d’investissement dans ces titres. Le schéma ci-dessous montre un organigramme de la répartition des différents niveaux de private equity.
La plupart des investissements dans le private equity est effectuée par des fonds de private equity, ces fonds sont mis en place par le partenaire général – le commandité - qui lève alors le capital des commanditaires. Ces investisseurs ne sont pas autorisés à prendre un rôle actif dans la gestion du fonds, mais leurs passifs sont uniquement limités à l'argent réel placé dans le fonds. Une fois que le capital a été engagé dans le fonds, le gestionnaire détermine ensuite les investissements opportuns. Le capital sera décaissé au fur et à mesure que les investissements sont réalisés, mais les investisseurs doivent avoir le capital disponible dès la création du fonds. La déclaration d'investissement va généralement limiter ou définir les zones géographiques et les secteurs économiques sur lesquels le fonds intervient. Les fonds sont généralement mis en place pour une durée de vie d'environ 10 ans. Pendant la ou les deux premières années, il s’agit d’identifier les offres les plus prometteuses, les 3 à 4 ans suivants s’axent autour de la mise en œuvre des stratégies, et les 2 à 3 années restantes sont consacrées à sortir les investissements. En raison des flux de trésorerie négatifs au cours des premières années et de la durée à long terme de ces investissements, les rendements ont tendance à être négatifs au cours des premières années du fonds, avant de d’engendrer alors de solides rendements positifs dans les dernières années - ce qui donne lieu à une courbe en J.
Les différentes formes de private equity
Dans le domaine des investissements alternatifs, quatre types d'actifs sont considérés comme du private equity, dont deux sont en fait de l’endettement – de l’acquisition par emprunt. Le venture capital – le capital-risque – est très probablement le plus connu, sujet sur lequel Objectiféco a consacré plusieurs articles, et fait une partie du private equity. L'autre type de placement le plus commun dans le private equity est le capital-transmission avec les fonds de LBO (leveraged buy-out). Ces fonds LBO investissent dans des entreprises matures avec des flux de trésorerie stables. Les entreprises ciblées sont généralement cotées sur le marché - et les gestionnaires de fonds vont faire sortir ces sociétés mal valorisées de la bourse pour mettre en œuvre des processus qui permettront d'accroître le prix des titres de ces sociétés sous-évaluées. Ici, le gestionnaire de fonds prend une participation majoritaire dans l'entreprise ciblée avec l'intention d'augmenter la richesse des détenteurs de titres en améliorant la gestion de l'entreprise. Généralement, le gestionnaire de fonds placera sa propre nouvelle équipe de direction, mais il est également possible que l'équipe de direction en place s’implique dans le rachat de l'entreprise, on parle alors de LMBO - leveraged management buy-out. Le terme LBO se réfère à un recours élevé à l'endettement, avec achat à effet de levier, pour financer l'acquisition de la société. Dans certaines acquittions de très grandes ampleurs, plusieurs gestionnaires de fonds peuvent être impliqués. L'effet de levier est créé par la société car elle va emprunter de l'argent en ayant recours à l'endettement bancaire ou obligataire, des emprunts qui sont couverts par les garanties de la société. Ce fort recours à l'endettement par rapport aux fonds propres est souvent utilisé au bénéfice de la société à des fins fiscales, parfois le rapport endettement / fonds propre peut être de 9 à 1 - on parle de dette senior - soit un financement par emprunts de 90% et de 10% par fonds propres. L'augmentation de capital peut également être utilisée pour financer des opérations sous-financées ou des nouvelles ; le gestionnaire de fonds utilisera ces procédures dans le but de valoriser le portefeuille du fonds.
Les titres de participation et de créance dans le private equity
La dette mezzanine
Ce type de dette est considéré comme du private equity en raison de son niveau de risque élevé et compte tenu du fait qu'elle comprend généralement une composante en fonds propres, connu sous le nom d’Equity Kicker. La dette mezzanine prend souvent la forme d’obligations convertibles ou d’obligations adossées à des bons de souscription d’action. C’est pourquoi la dette mezzanine est le plus souvent considérée comme un financement hybride entre dette senior et fonds propres. Le niveau de risque est relativement élevé comparé à d'autres titres obligataires. Le remboursement de la dette est subordonné à celui de la dette dite senior et les titres de dette mezzanine sont généralement d’une durée supérieure à la dette senior – d’où son nom de dette mezzanine. Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fine après le remboursement de la dette senior. Le schéma ci-dessous montre où se situe la dette mezzanine au sein de la structure du capital de l'entreprise.
Il peut y avoir plusieurs tranches de dette mezzanine avec des niveaux d’ancienneté différente. Les entreprises qui font face à des restructurations ou ont besoin de financements supplémentaires et qui ne peuvent pas les obtenir via les sources traditionnelles, mais qui ne veulent pas émettre de nouveaux titres, vont souvent retenir ce type de solution. La dette mezzanine est aussi étroitement liée aux investissements LBO, puisque souvent, les gestionnaires de fonds utiliseront ce type de sécurité pour financer la prise de contrôle de la société ciblée et financer la croissance. La plupart des entreprises qui ont recours à la dette mezzanine sont des sociétés du marché intermédiaire, c’est-à-dire qu'elles sont plus grosses que de jeunes entreprises, mais pas aussi établies ou assez importantes pour être en mesure d'accéder aux marchés financiers institutionnels. Leur capitalisation est généralement comprise entre 200 millions et 2 milliards de dollars.
Le Distressed Debt
Il existe des fonds spécialisés qui investissent dans des obligations, des prêts bancaires ou des titres de créance subordonnées, d’entreprises qui sont dans une situation difficile en termes de flux de trésorerie. Ces entreprises peuvent déjà s’être placées sous le régime de protection sur la faillite ou sur le point de le faire. Dans d'autres cas, elles sont sur le point d‘être en défaut de paiement ou sont déjà en défaut du remboursement du service de la dette. Ici, la stratégie consiste à acheter ces titres à une fraction de la valeur nominale pour ensuite chercher à accroitre leur valeur. Cela se fait en cherchant à améliorer les conditions de recouvrement avec les créanciers, par des ventes d'actifs ou des changements dans la structure du capital de la société. Contrairement aux hedge funds qui investissent simplement dans des titres de créance en difficulté, les fonds de private equity vont jouer un rôle actif, en forçant à adopter les changements nécessaires pour améliorer le prix de leurs titres de créance. Pour cette raison, les stratégies de placement dans les créances en difficulté des private equity sont plus axées sur le long terme par rapport à l'horizon à court terme des hedge funds. Les gestionnaires de private equity s’engagent à faire accroitre la valeur des titres en améliorant activement les conditions de fonctionnement de la société. Les gérants de hedge funds recherchent essentiellement des titres sous cotés et qui devraient rebondir en valeur. Habituellement, ces titres sont associés à une bonne cote de crédit et se sont détériorées au fil du temps en raison des difficultés de l'emprunteur. Les titres sont généralement définis comme « en détresse » lorsque le prix cote à moins de 50% de la valeur nominale, ou lorsque la cote de crédit tombe en dessous de « CCC » chez Standard & Poors ou en dessous de « Caa » chez Moody’s. Ces titres manquent de liquidité sur un marché secondaire, et, comme cela est prévisible, ils peuvent se révéler particulièrement risqués.
